1946年春，国民党军队进行全面整编，我以第七十四军五十一师师长调为整编七十四师副师长后，离开了部队，住在南京休养。
1947年5月17日，整编七十四师被歼于孟良崮的消息传到南京后，国民党政府军务局局长俞济时打电话找我，要我立刻到黄埔路蒋介石的官邸去见他。我于上午9时到达侍从室，俞对我说："张灵甫在鲁南没有打好，该师现在情况不明，老先生（指蒋介石）指定你同陈总长（指陈诚）先到徐州了解情况后，再到临沂负责收容处理。"我顿时感觉到此行任务繁重，前景不妙，想借故推却，又怕"大帽子"压来，只好说："等我回去准备一下。"俞说："用不着，现在情况紧急，飞机已准备好了，陈总长决定今天上午10时就起程。"我辞别后仓促赶到明故宫机场，见陈诚已先到机场。我们同坐一架军用飞机于当日上午11时30分在徐州降落，先到陆军总部徐州司令部与陆军总司令顾祝同、副司令韩德勤、参谋长张炳钧就地图上了解一番这次作战情况后，没有多停留，仍坐原机速飞山东临沂。这里是第一兵团汤恩伯指挥部所在地，下机后陈诚要我一同参加了汤恩伯向陈诚汇报指挥这次作战经过情况的会议，并向其他有关方面了解一般情况。
在执行收容任务的同时，我曾经赴垛庄、孟良崮附近战场观察了一遍，研究一下失败原因。当时在笔记中有些记载，可惜原记录已遗失，对整编七十四师以及有关部队在该地的战斗经过，仅凭记忆写成资料，可能不够全面，甚至难免有错误，希望熟悉这次战役的人员，予以订正和补充。
一、战役前调整阵容
1947年蒋介石向解放区实施全面进攻，屡遭惨败后，调整机构，整顿阵容，采用重点进攻的战略方针，以期挽救其失败命运。当时派陆军总司令顾祝同接替薛岳，常驻徐州指挥"围剿"事宜；并以汤恩伯为第一兵团司令官，驻山东临沂直接指挥第一线兵团作战。企图再向鲁中进攻，以求与解放军华东野战军主力决战。
第一兵团共指挥四个纵队计八个整编师：第一纵队李天霞，指挥整编七十四师、八十三师；第二纵队李良荣，指挥整编二十八师、五十七师；第队张淦，指挥第七军（桂系军队未遵蒋令整编，故仍用军的代号）、整编四十八师；第四纵队黄百韬，指挥整编二十五师、六十五师；参加山东进攻的机动兵团，还有第二兵团王敬久、第三兵团欧震等部，以及第二绥靖区王耀武部，但王部机动兵力较少，一般情况下仅能维持防务。
1947年5月10日徐州陆军总部判断解放军的主力尚在莒县、沂水、坦埠、南麻、淄博等地区，一部在大店镇、太平邑地区。顾祝同秉承蒋介石的意图，决心以其所属各兵团主力采取攻势，进出莒县、沂水、悦庄、淄博等三线，企图一举捕捉该地域的解放军主力以达击破之目的。即令第一兵团汤恩伯部在5月11日开始进攻，主力进出沂水、莒县，一部进出坦埠。第二兵团同时进攻博山、莱芜。第三兵团同时向南麻进攻。第二绥靖区派一部在龙山方面担任助攻。从整个战役布局来看，第一兵团是担负着主要方面的进攻任务。关于这个战略计划，我经过徐州时顾祝同曾经提到，认为完全正确，其所以没有打好，据他的解释，主要原因在于各兵团、各纵队、各军师彼此协同没有搞好。大家都想保存实力，对上级命令阳奉阴违，虚报战况，以致坐失战机，使整七十四师处于孤军不利之地。5月10日第一兵团司令汤恩伯奉到陆军总部进攻命令后，于当日18时向各纵队、各师下达进攻部署命令，其要旨有如下各项。
1．陈毅主力似仍在蒙阴、新泰东北地区，其第十纵队于博山，其第二、第七、第八、第九各纵队仍在莒县、沂水、坦埠地区。
2．王敬久、欧震两兵团主正向博山、莱芜、南麻进攻中。
3．兵团于5月11日开始行动，先攻略坦埠，而后与王、欧两兵团协同，向敌主力进攻以求一举歼灭。
4．整编七十四师、整编二十五师为主要进攻部队，统归第四纵队司令黄百韬指挥，除以一部控制孟良崮、北桃抒重点外，主力于11日先攻略三角山、水塘岗、杨家寨、黄鹿寨、黄斗顶山、芦家山坡、凤凰山等各高地；12日继续攻略坦埠而确保之。整六十五师仍巩固蒙阴防务。
5．第二纵队以有力一部向黑林附近进攻。
6．第三纵队应向夏庄、苏村、界湖之线进行威力搜索，主力集结于葛沟、汤头间准备机动。
7．第一纵队（欠整七十四师）为兵团总预备队，以一部向界湖、马牧池之线威力搜索，主力控制在青驼寺以北地区，准备机动策应整七十四师的作战。
根据兵团部署，整编七十四师张灵甫部，原属第一纵队李天霞指挥，这次进攻部署，改属第四纵队黄百韬指挥，是有其内在原因的。李天霞与张灵甫虽系黄埔同学，又为王耀武一手提拔的军官，但由于争权夺利、互相倾轧、各不信任。张素知李为人阴险毒辣，受其指挥，怕上他的当。故未行动之前，张自请改由黄百韬指挥，认为黄系顾祝同的基本力量、借以对顾表示信任；另外，可利用黄战力较强的整二十五师与他配合行动，可以做到相互支援，比李靠得住。汤恩伯采纳了张的意见，故临时将整七十四师改隶黄指挥。虽然如此，并不能消除张、李间的矛盾，相反的更加深了李天霞对张灵甫的仇视。同时黄也并不见得比李老实。
二、向坦埠进攻
5月11日，整编七十四师奉到向坦埠进攻的任务后，先派一部兵力掩护修筑垛庄至唐家峪子的急造军路，以便车辆和炮兵部队通行。其左右向张灵甫进言，认为这样会暴露自己的企图。张说："只怕敌人不出来，如肯来犯，正是我歼敌制胜的好机会。"当日上午，该师先遣掩护部队进至磐山庄、新兴、葛好、圈里地区，未发生战斗。下午继续向孤山、水塘窗前进时，与当面解放军第九纵队遭遇，战斗两小时，掩护部队退至葛好、圈里附近。综合当日情况如下：①当面解放军兵力强大，并已做好充分准备。②友军第二、第三纵队除派小部队活动外，均无进攻模样。右邻整编八十三师仅派一个团进至孤山以南地区；左邻整编二十五师只派一小部占领黄斗顶山、芦家山坡、凤凰山等各高地。
5月12日晨，整七十四师主力分两个纵队向坦埠推进，以第五十八旅为右纵队，第五十一旅为左纵队前卫，五十七旅及师直属部队为左纵队本队，在前卫后跟进。10时许，第五十一旅行抵三角山附近，即与解放军第九纵队遭遇，发生激烈战斗。空军发现地面情况后加入助战，第五十一旅乘机进占二角山、杨家寨、佛山、黄鹿寨地区。黄昏时并一度占领沙子峪、通遏山。入暮后，解放军增援部队第二纵队赶到，进行夜袭，五十一旅仍退回三角山阵地。第五十八旅及五一七旅当日进占岸堤、贾庄、冯家庄、艾山地区。经过一天的战斗，张灵甫发现左右两邻友军部队，没有积极行动，整二十五师仅派第一○八旅仍在黄斗顶山、芦家山坡、凤凰山各高地观望，该师主力仍停留在界牌、北桃仔附近地区迟滞不前。整八十二师仍只以一个团在孤山附近游动。整六十五师仍在蒙阴未动。张将此情况报告汤恩伯后，汤于12日23时向各纵队补下了继续进攻的命令，其大要如下：①敌第二、第九两纵队刻在桃花峪、大箭、马山之线与我七十四师对战中，其第七、第八、第六各纵队，在向该方面调动；②兵团决定先歼灭当面之敌，而后向莒县、沂水方向进出；③第三纵队在13日应使用第七军进占苗家区、界湖地区，并向苏村、朝阳庄、鲁家庄、凤凰山之线进攻，策应七十四师的作战：四十八师推进于河阳镇附近，准备机动；④第一纵队八十三师应以一个旅确实控制盘龙山、大老峪、牧虎山以及孟良崮各高地，并以有力一部向大安子庄、青阳好、园园鳗之线进攻；⑤七十四师继续击破当面之敌，占领坦埠后，肃清桃花峪、兰石山附近残敌。
整七十四师当晚接到汤恩伯继续进攻的电令后，在冯家庄师指挥所召开团长以上军事会，根据当前情况及任务，研究而后行动方针。在会议上各级指挥官一致责难友军协同不力、阳奉阴违、投机取巧的行动。五十一旅旅长陈传钧、五十八旅旅长卢醒均指出：经过两天作战，由于友军迟滞不进，我们的进攻显然形成突出，在12日战斗中可以观察到，敌人的生力军大部向我翼侧转移，务请上级注意。在会上还有人主张，情况既如此演变，只能派出一个加强团向坦埠挺进，到达后铺设飞机布板，以应付上级命令，到达指定目标，主力等待友军齐头再行前进。在会上争吵不休，得不到结果。最后，张灵甫表示：军人以服从命令为天职，必须执行上级的作战命令。略加调整，准备13日晨以师主力向坦埠进攻，友军情况可请汤司令注意，督促友军前进。他认为，根据苏北进攻解放区的经验，目前当面只有敌军两个纵队，就是再增加一个纵队，也可以应付过去，不致有大问题。会议就是这样草率收场。
5月13日晨，整七十四师将三个整编旅全部展开第一线，只留一个步兵团为师预备队。发起进攻后，经过猛烈的战斗和冲击，第一线部队有所进展，最先头的部队于15日已占领大箭马山，迫至黄昏后，各部进占的具体位置：①第五十一旅主力占领水塘固、杨家寨地区，一部位置于新兴庄；②第五十八旅主力占领马牧池、玉山庄、道退山地区，一部控制于盘山庄、铁窝附近；③第五十七旅一个团占领仙女山以东高地，一部占领重山及以南高地，其余在塘子庄集结；④师指挥所位于高家岩麓。当日战斗情况：①当面解放军的兵力与火力均有所加强，进展较困难，特别在师的翼侧，感到压力增大，有向我采取包围态势。②根据电讯联络，得知与我协同作战的友军，仍然迟滞不前，难以取得联系。③经派员联络第二纵队李良荣部没有积极行动，第三纵队张淦部只以第七军一小部推至苗家区、界湖，主力仍集结于大小郭家庄、东福营、金佛院、西桃庄、小沟崖、张家埠子地域。整四十八师一部仍在汤头镇，主力只推至河阳镇附近，只派一部向东北进行戒备。整八十三师李天霞部只派第十九旅五六团在盘龙山、大老峪、牧虎山地域活动，师主力仍在张庄集、高柱山、鼻子山、黄岩顶地域准备机动。整二十五师黄百韬部第一○八旅截至黄昏时，仍在黄斗顶山、芦家山坡地区。该师主力仍在界牌、南北桃仔地域，构筑工事，无前进模样。整六十五师仍在蒙阴未动。根据当前情况和友军态势看，整七十四师在这个战场上处于与友军隔离，形成最突出的部分。张灵甫感到有些焦急，迭电有关方面，请求督促前进，协同进攻。但回电均属敷衍应付，无济于事。当晚解放军又在大箭山五十一旅阵地进行强袭，该地一度失守，守兵退至马牧池、玉山庄地区。
汤恩伯得知整七十四师方面战斗情况后，仍图迅速占领坦埠，于当日21时向各部队下达补充指令，大要如下：①七十四师务于14日突破敌人的阻力进占坦埠；②八十三师应以主力占领黄石山、牧虎山、孟良崮各要点，确实保障七十四师翼侧安全，并以一部向马牧池东北搜索敌情，与七十四师密切协同；③第三纵队应在14日以有力一部向坦前庄、鲁家庄及以西山地进出，策应七十四师的作战；④汤恩伯为了贯彻他的企图，准备派副司令李延年于14日赴七十四师方面督战。
黄昏后，空军活动停止，战况渐趋沉寂，除双方有稀疏的炮击外，整七十四师方面暂无激烈战斗，至夜12时许，师指挥所综合各方汇报的情况和侦察部队的报告指出：①入暮后在师的两侧地区，发现解放军强大纵队有向七十四师进行迂回包围模样。②八十三师派出在盘龙山的一个营的部队，与解放军一经接触，即向后撤退，逃至仁寿庄已被歼灭。该师派出掩护七十四师右翼部队第十九旅五十七团已被阻于黄石山、大老峪附近不能前进。第七十四师右翼空虚已无兵力。③二十五师一○八旅稍受当面解放军的进攻，当夜放弃黄斗顶山、尧山向南撤退，致使七十四师左侧背也已形成空虚。张灵甫根据情况向汤恩伯、黄百韬请示，都答复没有此事，不要轻信不确实的情报。黄并一口咬住，他的部队丝毫没有动。汤在电话中安慰张说："副司令李延年等天明就可以来到你的指挥所，有关友军协同问题，定可顺利解决，望安心勿躁。"
三、撤回孟良崮
5月14日，天刚破晓，张灵甫与其参谋长魏振械在高家岩麓指挥所，正等待飞机临空助战，按预定计划发起向坦埠进攻的战斗号令。忽接各旅长报告说：当面解放军全线发起强大攻势，兵力较前更大。张灵甫基于当前情况，临时变更决心，令各旅以现有态势先挫败敌人攻势，再作第二步行动。战斗正当激烈之际，汤的副司令李延年也于此时赶到。本来张灵甫就友军不协同作战，心里有些怨气，乘李来到之时，在话语间便表示不满。张对李延年说："今天我们以这样盛大的礼炮来欢迎副司令官。"弄得李哭笑不得，只得连声说："老弟有办法，老弟有办法。"
战斗进行到上午7时许，第五十一旅旅长陈传钧来电话报告："二十五师据守的黄斗山和卢家山坡阵地均被突破，守该地部队已向后溃退。同时发现解放军强大纵队向天马山运动。"师参谋长魏振钱即以电话询问二十五师黄百韬，黄坚决不承认，并说："我的炮兵火力已与你的正面联系上了。"张灵甫急得无法解决，只好请副司令李延年到观察所亲自看一看。证实了二十五师的部队，的确已经撤退。再度询问黄百韬时，才承认有其事，并答应派部队恢复已失的阵地。但这不过是一句空话。战斗延至7时30分，第五十八旅卢醒来电话报告：右翼八十三师的部队撤走后，现已发现强大解放军的纵队由牧虎山方面向西南运动。张灵甫综合上述情况，召集司令部参谋会议研究后，一致认为师已处于被包围状态。遂于9时左右决心向泉桥子、垛庄、东西长命地区撤退，并作如下处置：①为调整现在不利态势，各旅应从速脱离阵地，按指定地区转移，占领有利地形继续歼敌。②第五十七旅就现有态势占领掩护阵地，掩护师主力转移，待五十八旅到达孟良崮，受其掩护经赵家城子，撤至万泉山、小埠地区。右方与八十三师设法取得联系。③第五十一旅自行派出掩护部队，逐次转移至垛庄、大山场、北庄、刘山庄地区，左方与二十五师设法取得联系。④第五十八旅撤离阵地后，以一个团确实占领良，主力控制于垛庄、北瞳地区。⑤师指挥所位于泉桥子。⑥师人力输运团仍在垛庄准备向各旅补充弹药和粮食。⑦以上所部署均限当日14时前调动完毕。张灵甫处理撤退完毕后，将自己的决心和处置随即面报副司令李延年，并电告汤恩。李表示同意，汤不察前方情况的严重性，当即指示张灵甫，要乘部队转移的同时，必须与二十五师协力向西夹击侵入之敌，与黄百韬部联成一起。
上午10时稍过，整七十四师第一线部队开始撤退，一面战斗，一面行动，进行尚属顺利。唯以担任全师掩护的五十七旅，在大老峪、石山坡、宝山峪地区，遭到当面解放军强大兵力的牵制和围击，两次企图脱离，未能成功。最后该旅旅长陈嘘云命令各团以及旅控制的预备队，在空军轰炸掩护下，实施坚强的反冲击，才使主力脱离战场。至中午12时左右，师主力已安全脱离阵地，编成纵队，向预定目标撤退。此时，张灵甫在行进中向汤恩伯报告战况说：师正越过泣河南移，先头部队驱逐石旺岩、冯家庄之敌后，正继续前进中。汤回电表示安慰。
中午12时稍过，张灵甫率师指挥所人员行抵面黎沟附近，发现大山场二八五高地各要点已被解放军约一个团的兵力先行占领，通往垛庄的道路已被截断。张不能继续前进，只好在面黎沟等待师主力到达，再采取措施。
13时已过，整七十四师主力部队以及各旅旅长均已赶到师指挥所（面黎沟）。此时，孟良崮北面山头也陆续发现被解放军的部队占领。基于当时情况，张灵甫决心令各旅先抢占孟良崮各要点，收容部队，整顿态势。当时下达如下的口述命令：①以第五十八旅抢占芦山、雕窝、孟良崮东西五四○高地之域，阻止敌人的合围；②第五十一七旅抢占石旺圈、风门、当阳、壁偏市子地域，阻止敌人的合围；③以五十一旅抢旺崖、大腿山、连埠峪、二八五高地地域，阻止敌人合围；④师指挥所暂位置于五四○高地。命令下达后，随即向汤恩伯报告。但此时线电话忽告中断，只能使用无线电话。汤接获新情况后，除要七十四师占领孟良崮有利地形尽力抵抗外，并答应迅令其他纵队赶来支援。各旅奉到口述命令后，部队陆续到达，来不及整顿，即行展开，分向指定地区战斗前进。在抢占各要点时，又展开了一场激烈的战斗。尤其是第五十一旅在抢占大腿山、二八五高地时，反复冲击，肉搏数次，始将该山占领。战斗进行到黄昏，七十四师各旅，均已大致占领所指定的地区。唯人力输送团，仍在垛庄，已被隔离，粮弹无法补给。
四、在孟良崮被围
5月14日晚，整七十四师各旅已安全占领了阵地，张灵甫认为可以松一口气了，以安慰的口吻对左右说："依此有利地形，只要友军来得快，有可能打好。"但经过整夜的联系，周围几十里，均找不到友军的行踪。当晚综合所得情况有以下各点：①二十五师因解放军的压迫，已于当日上午退出天马山、蛤蟆崮，午后继续向界牌以南的北桃坪、六姜庄地区撤退；②八十三师当日未按汤恩伯的指示保障七十四师右翼的天马山以及孟良崮东侧的安全，仅派搜索部队，携带报话机，伪装该师第十九旅番号，在空隙里活动，以敷衍责任。其实，主力已向后方移动。
是夜8时左右，接到汤恩伯给张灵甫的电报说："敌军倾巢来犯，正为我聚歼之良机，我已令第七军由界湖向西进击，令整九师、整十一师从蒙阴向东进击，以求夹击之效。贵师形成全局决战核心，务望激励士气，坚决固守现有阵地，协同友军痛击敌人，以期获得预期战果。"是夜徐州陆军总部也打电报说："要七十四师在孟良崮守两天，以待外围机动兵团取得分进合击之效。"是日夜全线激战通宵，未稍停止。至15日拂晓前，又发现解放军第八纵队已进占凹子地、万泉山、老猫窝、磊石山、马山、四里沟地区，向东以及东南半壁，全被截断和封锁住。此时，张灵甫已感到情况恶化，乘西面尚有一定空隙，想以师的主力向整二十五师方向突围，但又考虑到与汤、顾命令有悖，责任重大，故迟疑不敢决定。待至15日天明，又得知后封门、大山场、叶家沟相继被解放军占领，其第六纵队已于昨晚从右翼迁迥，直插垛庄，将七十四师留驻该地的人力输送团完全解决。通往临沂的唯一交通咽喉，已被截断。至此，整七十四师已完全处于被围状态。
五、被歼中的挣扎
5月15日起，整七十四师方面的战斗更趋激烈，外围解放军开始压缩包围圈，对七十四师全线阵地，不间断地发起强大攻势，炮弹像暴雨似的注入阵地。该师系仓促占领的岩石山区，无法构筑工事，所有人、马、车辆均暴露在阵地上，弹片和石块四处飞舞，危害人马，伤亡迅速增加。又因山上没有水源，人、马饮水发生了问题。7时许，大碾、猫窝已经失守。8时左右，第五十一旅方面大腿山制高点和孟良崮东北高地相继失守。张灵甫在师指挥所感到威胁太大，与五十一旅旅长陈传钧研究，使用旅控制的预备队，实施反冲击，并以师全部榴炮火力支援，冲杀数次，始将上述阵地夺回，但损失相当重大。至此，张灵甫考虑当前形势，认为友军如再迟滞不前，七十四师的命运，即真的到了严重关头。张连叫参谋人员打电报向各方哀号呼救，但所收到的回电，尽是一些空头支票，无补于事。
蒋介石在14日得知整七十四师被围于孟良崮的消息后，生怕把这张王牌队伍送掉，心里很着急，曾三令五申严令顾祝同、汤恩伯、黄百韬、胡琏、欧震、张淦、李天霞等迅速援救。否则，要按职问罪。并令汤恩伯亲赴前线指挥解围。顾接到蒋的命令后，曾指示汤恩伯以全力向蒙阴以东、波河两岸转移攻势，以解孟良崮之围。并指示欧震统一指挥二十五师、六十五师、十一师、九师刻日向孟良崮进击。逼得汤恩伯无法可想，只好在15日上午离开临沂，亲赴垛庄前线指挥。不料行至中途，恰好碰到副司令李延年刚由七十四师跑回来，形状很狼狈，对汤说："七十四师孤军奋战四昼夜，现在很艰苦。"接着又说；"前方不能去，敌人已占领了垛庄，主力有南下趋势。"此时炮声越来越紧，汤恩伯急得直蹦，却装着镇静的样儿对李说："吉甫兄请你留在这儿代我指挥一切，我要回临沂布置防务。"说罢，就跳上吉普车溜回临沂城。汤未赴前线指挥，顾虑各纵队不能协调，当令张淦统一指挥第一、第二两纵队，以主力迅速进入孤山、磊石山之线，与黄百韬纵队协力，以解七十四师之围。张接电后，申诉：当时情况紧张，部队均受到敌军牵制，不能调动。黄百韬接到汤恩伯指示后，除派第一○八旅一部与解放军保持接触外，主力退至界牌、南北桃牙地区，停滞不前。其左右向他建议说："七十四师受你的指挥，如有问题，你有责任。"黄说："你们要照顾全局，作战要先求稳当，次求变化。"当张灵甫催得紧急时，黄就叫前方部队，用野战炮向着孟良崮方向打一阵，并告诉张说："不用急，我的部队已接近你的边缘了。"李天霞也玩弄了一套手法，当七十四师向坦埠前进时，勉强派该师五十七团守备孟良崮一部分要点，在整七十四师占领了孟良崮后，该师主力即向沂水以东收缩。为了应付上级命令，仅派少数搜索部队冒充该师第十九旅番号，在沂水西岸游动。有人向李建议：七十四师与八十三师是兄弟部队，应相互支援。李说："张飞（指张灵甫）不是顶有办法的吗？我李天霞平生不主张打硬仗，要以少胜众是为上策。"
整七十四师激战至15日正午，解放军的攻势又已加强，新赶到的主力纵队，源源投入战斗，全面发起总攻，未稍停息。延至13时许，大碾庄、五二○高地、冯家庄，以及二七五高地、大腿山、横山阵地，均相继失守。此时张灵甫感到情势愈加严重，在黄昏时，企图率师之一部兵力向西南、东南方向突围，没有收效，都被打回来。乃于当日晚，决心据守仅存的残余阵地，战到最后为止。他指出所有非战斗人员，一律拿起武器参加战斗，并将阵地略加调整：①以五十一旅主力接替五十八旅五二○高地到五四○高地间现有阵地，一部防守山脚冯家庄至二八五高地间要点，尽力固守；②以五十八旅全部占领东五四○高地、六○○高地以及孟良崮高地、芦山各高地，尽力固守；③五十七旅仍固守现有阵地不动，师指挥所立刻由五四○高地转移至六 OO 高地。正当七十四师在黑夜频繁调动之时，解放军发起了猛烈的进攻，紧缩包围圈，并组织了若干突击小组，钻隙插入阵地，到处鸣枪，致使七十四师阵地内一时造成了惊慌和混乱。在个别地区，自己发生误会火战起来。因此，调整部署，受到了很大影响，直到深夜，才算草草部署完毕，但有一小部分官兵，因失去联系而被解放军收缴。调整阵地后，约在24时左右，该师战况，又发展到最高潮。此时除炮战外，更激烈的是短兵相接，互相肉搏冲杀之声，彼起此落，震撼了山谷，相持约三小时之久。就在此时，第五十八旅旅长卢醒被炮弹击中头部，该旅通信也暂告中断。其他各旅战况，同样吃紧，情况十分危殆。此时张灵甫对左右说："我们又上友军的当了！"同时又埋怨汤恩伯说："汤司令指挥不动桂系部队（指第三纵队张淦部），其他中央嫡系部队应该没有问题！"此时对友军之解围，尚抱最后一点幻想。
16日天刚破晓，张灵甫率少数参谋人员，一瘸一拐地登上口阳高地（他的左腿残废），向四周阵地瞭望一遍，见各旅阵地上的官兵，仍在忍饥挨渴地顽抗，战况又趋稳定，这个骄傲顽强的张灵甫，伸出他的大拇指说："好弟兄！死亦无愧！对得起领袖！"说罢，又向其左右表示："看样子还可以苦撑一个时辰，快呼叫空军多投些弹药，…"话未说完，解放军的炮弹，从四周飞向六○○高地，犹如雷电般的怒吼起来，张灵甫赶紧缩进了掩蔽部。6时起，激烈的争夺战又发展到最高潮，各旅都来电话要求补充弹药。此时，第五十一旅所守的五二○高地等，相继失掉，该旅旅长陈传钧下落不明，残部纷纷向五十八旅阵地溃退。由于五十一旅阵地被突破，就影响了五十七旅和五十八旅的战斗。此时，解放军由突破口又投入生力部队，一直向阵地纵深插进，并向后翼席卷七十四师所控制的预备队。至10时许，五四○高地以及芦山、雕窝相继失守。全师阵地陷于混乱状态。
10时稍过，师指挥所通向旅、团的有线电话均告中断，只好利用报话机传达情况。但所收到的不是阵地失守，便是指挥人员战死、战伤。张灵甫问作战科长刘某："友军怎么样？"刘说："还是没有消息。无线电尚可与二十五师通报，其他都不通了。"张又问补给参谋："弹药还能打多久？"李某说："携行弹药早用光了，飞机送些弹药，都落在包围圈外面，我们收不到。"张听了这些情况后，长叹了一声："完了！完了！"说罢，什么事也不过问了。他回到自己的掩蔽部内，拿起笔来写了两封亲笔信，一封是给蒋介石的，另一封是给他新娶的妻子王玉玲的。给蒋介石的信，是由张灵甫的随从参谋杨国志带出去的，事后我在俞济时那里见过一次。原文记不十分清楚，大意是：七十四师固守孟良崮，受十倍于我之敌围攻，孤军浴血苦战数昼夜，现已弹尽粮绝援军无望，决定率全师官兵与阵地共存亡，以报党国与领袖培育之恩。信写完毕，时钟已报11时，此时五四○高地、芦山、雕窝诸阵地又已失守，七十四师残余部分，均被压缩于芦山、孟良崮仪幻高地狭小地域，连无线电发报也感困难。最后只发出一个电报，是由二十五师转给汤恩伯的，大意是：战况恶化，钧座与黄百韬、李天霞应负全责；弹药不必再投，迅令空军轰炸孟良崮仅幻高地周围阵地。延至13时许，芦山、孟良崮阵地又完了。张灵甫一面急令参谋人员和警卫士兵一律加入死守六 OO 高地指挥所，一面急叫几个亲信军官卢醒、蔡仁杰、明灿、李运良等到指挥所商议问题。谈些什么，当时无人了解。事后据其随从参谋逃出来向人透露，张最后召集几个亲信，怀着沉痛的心情对他们说：血的教训告诉我们，兵骄必败，将骄必亡，事已至此，我们只有一死以报党国。张最后谈了一下家常，掏出爱人的照片，表示向她告别。还指示杨参谋把他的私人文件毁掉，自己将手表、钢笔、望远镜全部砸毁。这时已听到周围解放军的冲锋枪部队接近六○ O 高地，犹如潮水般地涌来。张急令杨参谋迅速离开，叮嘱他设法逃出去把信带到。杨刚离开指挥所，人民解放军的冲锋枪部队即从四面八方赶到，杀声震天，六○○高地又展开了一场激烈战斗。杨在混乱中乘隙逃到孟良崮山脚，在石岩内躲藏起来。经过一小时的战斗后，杨听到六○○高地的枪炮声逐渐和缓下来，回头向山上望去，人民解放军的红旗骄傲地插在孟良崮六○○高地上迎风招展。延至15时，其他各旅残余守军，也次第全部被歼。 (1962年8月15日）