1944年5月27日，作为豫湘桂战役的一部分，日军第11军在横山勇中将指挥下进攻湖南，6月18日攻陷省会长沙。
守卫衡阳的方先觉第10军共1.7万人，是1943年11月常德会战下来的残部。有5个师，包括：第3师、第190师、预备第10师，临时配属的新编19师、暂编54师。
方先觉本人原来是预备第10师师长，李玉堂升官后才接任的第十军军长。
1944年6月23日，日军开始进攻衡阳。战至8月6日拂晓，日军突入城内。
1944年8月7日，15:00，第3师第9团首先在天马山阵地竖起白旗，向日军乞降。
1944年8月7日，黄昏时分，方先觉将主要将领召集到防空洞内，讨论投降事宜。
1944年8月7日，22:00，在谈判条件上签字后，方先觉派第3师师长周庆祥、军部副官处长张广宽及日语翻译，前往五桂岭，向日军指挥所喊话，要求投降谈判，但没联系上。
于是，方先觉再派他们与天马山日军指挥所联络，并加派了日本陆大毕业的第190师师长容有略。
1944年8月7日，午夜过后，同日军116师团前线指挥所取得联络。日军对中国守军投降表示欢迎，通知前线部队立即停火。方先觉于次日拂晓出城，到五桂岭相会，全部武器集中于南门外马路两旁。
至此，长达47天的衡阳保卫战以方先觉军长率部放下武器向日军投降而郁闷地结束了。
一个完美的历史形象留下了终身的遗憾。
是啊，历史就是由一个又一个缺憾组成的。
与损兵50万的豫湘桂战役中一溃千里的汤恩伯等部相比，方先觉此战展示了国军的勇气，以极其罕见的顽强抵抗的意志力取得了可观的战果。
第十军在衡阳保卫战中的表现是极为出色的，方先觉证明了从纯军事角度中国军人并不输于日本人。
方先觉第十军以5个师1.7万人，在以美军第十四航空队为主的中美空军混合编队的空中支持下，干掉了2万日军。
据日方自己的记载为19380人，其中各级军官战死390人、负伤520人。
方先觉第十军共伤亡1.5万余人，其中战死7600余人。
1944年6月28日，日军第68师团的司令部被国军迫击炮命中，师团长佐久间为人中将被炸死，参谋长原田贞三郎少将重伤。日军遭此打击，被迫停止了攻击，到7月初才恢复进攻。
1944年8月4日，投降前三天，国军依旧保持着旺盛的战力。日军第57旅团少将旅团长志摩原吉被国军击中头部，当即毙命。
是日军空投的诱降书动摇了方先觉和第十军战士们的心。
诱降书说：能征善守的第十军诸将士，任务已达成，这是湖南人固有的顽强性格。可惜你们命运不好，援军不能前进，诸君命在旦夕！如能加入和平军，决不以敌对行为对待。皇军志在消灭美空军。
日军弄错了，方先觉第十军并不是湖南军队。
1、无条件投降
1944年8月8日，拂晓，按照约定，方先觉率领4名师长周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟和军参谋长孙鸣玉，及幕僚共20余人，前往五桂岭江西会馆，会见日军前线指挥官。
谋长小合茂中佐。
日方把方先觉和师长们分散几处个别谈话，查对部队番号及军师长姓名。查对无误后，双方进入天主教堂的防空洞内。
1944年8月8日，上午10时，日军第68师团长堤三树男主持投降谈判。
木桌一张，堤三树男与部将坐在正面，方先觉一行坐在对面，孙鸣玉、周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟分坐在方先觉的两旁。
堤三树男首先发言：本官以日军最高指挥官的资格，向贵官提出无条件投降的要求。请即时答复。
日军完全推翻了方先觉的七项投降条件，直接要求无条件投降。
此时部队已向日军缴械，第十军完全处于任人宰割的境地。方先觉也只好说：服从这个要求。
堤三树男说：贵官及各师长的生命，皇军负保障之责。
谈判结束后，日方将方先觉一行安置在天主教堂内一栋单独的房子里住下，内外岗哨，警戒森严。
2、投降
1944年8月9日上午，日军在方先觉等人住所的楼下举行了一个类似招待会的会议。
日方出席的有第68师团师团长堤三树男、参谋长小合茂和随军记者等。
第十军出席的是方先觉、孙鸣玉、周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟等。
堤三树男和方先觉先后讲了几句客套话。
参谋长小合茂奚落方先觉他们说：中国有句成语，“人死留名，豹死留皮。”人的肉体不过是个臭皮囊，人生应有更高的意义。
幸好小合茂说的不是中国有句古话，识时务者为俊杰。
会后，日军记者要求方先觉根据他们的提问发表一篇书面谈话，方先觉只得遵命，由自己口授，军部张秘书记录整理，成文后被日方发表在南京《解放日报》和日本报纸上。
问：无条件投降后，今后之目的如何？
方先觉答：过去醉心于抗战，对日军兵力评价过小，更恃巩固的阵地与驻渝美空军之协力，从事抗战。结果终被日军之神勇、巧妙之战术所挫折。余曾全力而应战，虽然败北，亦无遗憾。相信余之败北，并非败于军事，而是败于正义。今日目睹汪主席治下的实况，正适合于抗战之目标，今后决定参加和平内容，而尽力于新中国的建设。
问：对过去的抗战生活有何感想？
答：本人自黄埔军校毕业后，始终为军人，为国效力。但鉴于八年来之抗战，节节后退，毫无进展，民众牺牲过大，尤其最近对“抗战救国”四字，到处发生疑问，不合本人之主旨处太多。人必择其主而事，今后必将本人之一切，献于英明之汪主席，协力新中国之进展。
问：投降是否军长之意见？
答：此固系本人之意见，同时亦为四师长之意见。余早有此私见，未敢轻易宣布，既而得到日军之劝告，始披沥投效决意，并无一人反对。
问：今后之方针如何？
答：余乃一介武夫，虽不能充分表白个人之意念，然日军对于敌将，如此厚待，大义凛然，大恩不当言报，苟能得到日方谅解，则即将携带避难桂林之家属及部下全体，誓为建设新中国而努力。
问：现在重庆将校对抗战将来的观察如何？
答：因事变之长期化，故重庆将校之间，鉴于抗战之矛盾，对抗战前途，亦多具同感，此须不可明言，而举动之轻忽，则可测其八九。因抗战而生活日趋苦恼，深信已无人相信抗战救国者，只是权威监视甚严，不得不胡乱从之而听凭天命了。
问：对于汪主席之信仰如何？
答：汪主席乃我等军校时之教官，故对其事迹知之甚详，如蒙允许，欲赴南京恭谒，借以面聆和平建国方策，并负荆请罪。
问：欲睹和平地区之实况否？
答：颇欲领会和平地区之现实，更欲作汉口及南京之行，如蒙许可，而有机会时，尚欲访问日本。
1944年8月下旬，在日军授意下，方先觉又给蒋介石写了一封信，讲自己投降实属不得已，九战区司令长官薛岳见死不救。自己已经决心参加和平运动，希望蒋公早日同汪主席合作。
当然，第十军中也有不愿意投敌的。
第三师参谋主任（没查到名字）谴责方先觉投敌，并表示不愿在汉奸汪精卫手下当伪军。方先觉气得破口大骂：你跟蒋介石有什么好处，跟汪主席有什么不好？方先觉盛怒之下，准备将他交给日军处置，经军参谋长孙鸣玉说情才算了事。
3、伪军·先和军
第十军中下级军官和士兵被日军分散在各处做苦役，部分官兵跑掉了。逃跑被追回和反抗虐待的，则遭到了日军的枪杀。
在衡阳保卫战中负伤的500名伤员，被关押在船山中学。日军既不给医药，也不给饭吃，伤病员陆续死亡。到最后存活下来的只有20来人。
1944年9月底，日军对第十军残部实施了改编，取方先觉的“先”字和和平军的“和”字，命名为“先和军”。
先和军以方先觉任军长，孙鸣玉任参谋长。下辖四个师，师长都还是原来的四人：第一师周庆祥，第二师葛先才，第三师容有略，第四师饶少伟。
改编的当天，先和军的主要头目被召集参加一个仪式，会场设在离天主教堂不远的一个农家堂屋中，屋内设有日式矮脚桌凳，备有烟茶。
日方出席仪式的有堤三树男、小合茂等和翻译、随军记者。略用烟茶后，日方即招呼先和军诸头目到前院列队，由记者拍照。然后举行会餐。
在返回天主教堂的途中，方先觉看了看大家的脸色说：人在屋檐下，谁敢不低头。日本人只照得我们的相，却照不到我们的心。
大家都默默无语。
就这样，方先觉率部降敌，第十军变成了伪军。
但日军对先和军并不信任。伪军部成立后，日军撤走了内层岗哨，而外层岗哨依然昼夜警戒。
日军还向先和军各基层部队派遣了联络班，名为联络，实为监视。先和军的头目们与部下谈话都必须小心翼翼。
4、出逃
降敌虽然苟存了性命，但是正如方先觉所说，失节导致的良心愧疚，在精神上是异常苦闷的。
并且，方先觉通过降敌后对日伪军的了解，以及对沦陷区的观察，使他明白了抗战一定会胜利的。
在此情况下，师长们纷纷寻机出逃。
但由于身处日军的严密监视之下，国军传统又是内部互不信任，所以出逃都是秘密独自进行的。
最先逃跑的是军参谋长孙鸣玉和第一师师长周庆祥。
1944年10月初，一个晚上，他们瞒着方先觉越窗而逃。几经辗转，两人回到了重庆。
蒋介石亲自接见了孙鸣玉和周庆祥，予以特别奖赏，给每人颁发青天白日勋章一枚，各发生活费法币100万元。同时，提升周庆祥为第十军副军长兼第三师师长，任命孙鸣玉为新编第36师师长。
孙鸣玉和周庆祥的出逃，既刺激了方先觉他们，也刺激了日本人。第68师团长堤三树男下令恢复了天主教堂的内层岗哨。
第三个逃走的是第四师师长饶少伟。
1944年11月初，饶少伟奉命到东洲驻守。一到东洲，饶少伟就派亲信副官、四川同乡林权利用采购证出入市区，秘密和老乡取得联络。
1944年11月21日晚，在老乡的协助下，饶少伟等人乘船暗渡湘江、耒水，穿过敌人封锁线，向南到达郴州第九战区司令部，晋见司令长官薛岳。
薛岳对饶少伟说：想不到方先觉竟干出这样的事来！这事与你无关，应该由方先觉负责。
薛岳任命饶少伟为长官部中将高参。
1944年12月初，军委会来电调饶少伟为军事委员会少将高参。
饶少伟到重庆后，全国慰劳总会赠给他“忠勇卫国”锦旗一面和慰劳金法币5万元。
蒋介石在曾家岩官邸召见了饶少伟，称他在衡阳保卫战中尽了最大的努力。
第四个出逃的是方先觉。
1944年12月间，方先觉也逃出了衡阳。
但是他出逃的详情，因方先觉本人闭口不谈而无从得知。
从档案资料看，方先觉是在军统的协助下逃脱虎口的。
方先觉到达重庆后，全国慰劳总会又一次出面，组织了一个盛大的欢迎会，为脱险归来的方先觉接风洗尘，将他誉为“中国军人之模范”，并向他献旗、献慰劳金。
常规操作。
旅渝江苏同乡会还为徐州人方先觉建了一所小洋房。
蒋介石对方先觉更是慰勉备至，除了颁给青天白日勋章和在生活上给予优厚照顾外，还许诺不久将予以重用。
1945年4月10日，军事委员会正式发表方先觉为第28集团军副总司令兼青年军第207师师长。青年军由知识青年组成，一律美式装备，一个师的实力是一般部队一个军所无法比拟的。
蒋介石对方先觉的确是重用的。
最后逃出来的是葛先才和容有略。
1945年5月，葛先才、容有略到达重庆，均被任命为军委会少将高参，自然也都获得了蒋介石颁发的青天白日勋章，慰劳总会也自然都颁发了慰劳金。
这样，方先觉、孙鸣玉、周庆祥、葛先才、容有略、饶少伟6人都先后逃出来了。